南京商旅: 南京商旅召募资金处理轨制（2024年11月纠正）内容纲领

　　

（原标题：南京商旅召募资金处理轨制（2024年11月纠正））

南京商贸旅游股份有限公司召募资金处理轨制(2024年 11月纠正)

第一章 总则 第一条 为范例南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）召募资金的使用与处理，提升召募资金使用效益，羡慕合座激动的正当职权，依据相关法律法则及《公司规定》制定本轨制。

第二条 本轨制所称召募资金是指公司通过刊行股票额外生息品种，向投资者召募并用于特定用途的资金。超募资金是指实质召募资金净额突出筹画召募资金金额的部分。

第三条 公司应当将本轨制实时报上海证券往返所（以下简称上交所）备案并在该所网站上裸露。

第四条 召募资金的使用应坚抓成全筹画、量入为用、范例运作和公开透明的原则。

第五条 公司的董事、监事和高档处理东谈主员应当戮力尽职，督促公司范例使用召募资金，自愿羡慕公司召募资金安全，不得参与、协助或纵欲公司私自或变相更动召募资金用途。

第六条 公司控股激动、实质限定东谈主不得径直或者迤逦占用或者挪用公司召募资金，不得欺诈公司召募资金及召募资金投资技俩赢得不正派利益。

第七条 公司逢迎保荐机构或孤立财务照顾人按照《证券刊行上市保荐业务处理宗旨》及本轨制对公司召募资金的处理和使用履行保荐职责和抓续督导责任。

第八条 凡违犯本轨制，以致公司遭遇损失（包括经济损结怨名誉损失），应视具体情况给予相关包袱东谈主以刑事包袱；适当相关法律要领的，相关包袱东谈主愉快担相应民事补偿包袱。

第二章 召募资金的存储 第九条 公司应当审慎遴荐存放召募资金的交易银行并开设召募资金专项账户（以下简称召募资金专户、专户），召募资金应当存放于经董事会批准诞生的专户聚首处理，专户不得存放非召募资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当区分建树召募资金专户。超募资金也应当存放于召募资金专户处理。

第十条 公司应当在召募资金到账后一个月内与保荐机构或孤立财务照顾人、交易银行订立召募资金专户存储三方监管公约并实时公告。该公约至少应当包括以下内容：（一）公司应当将召募资金聚首存放于召募资金专户；（二）召募资金专户账号、该专户触及的召募资金技俩、存放金额；（三）交易银行应当每月向公司提供召募资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或孤立财务照顾人；（四）公司 1次或 12个月以内累计从召募资金专户支取的金额突出 5,000万元且达到召募资金净额的 20%的，公司应当实时陈述保荐机构或孤立财务照顾人；（五）保荐机构或孤立财务照顾人不错随时到交易银行查询召募资金专户府上；（六）保荐机构或孤立财务照顾人的督导职责、交易银行的陈述及逢迎职责、保荐机构或孤立财务照顾人和交易银行对公司召募资金使用的监管神色；（七）公司、交易银行、保荐机构或孤立财务照顾人的毁约包袱；（八）交易银行 3次未实时向保荐机构或孤立财务照顾人出具对账单，以及存在未逢迎保荐机构或孤立财务照顾人查询与看望专户府上情形的，公司不错阻隔公约并刊出该召募资金专户。上述公约在有用期届满前提前阻隔的，公司应当自公约阻隔之日起两周内与相关当事东谈主订立新的公约并实时公告。

第十一条 保荐机构或孤立财务照顾人、交易银行未按照商定履行召募资金专户存储三方监管公约的，公司应当在明察相关事实后实时朝上交所书面证明。

第三章 召募资金的使用 第十二条 公司使用召募资金应当盲从如下条款：（一）召募资金支拨必须严格按照公司内控处理轨制履行资金使用审批手续。每一笔召募资金的支拨均须由资金使用部门冷落资金使用筹画，按公司各级审批权限逐级审批后，由财务部门给予付款。同期，财务部门应为召募资金的使用建立健全相关司帐记载和台账。（二）公司应当按照刊行央求文献中承诺的召募资金使用筹画使用召募资金，不得浮松更动召募资金的投向。（三）公司应当着实、准确、好意思满地裸露召募资金的使用情况。出现严重影响召募资金使用筹画浅显进行的情形时，应当实时公告。（四）召募资金投资技俩（以下简称募投技俩、技俩）出现下列情形之一的，公司应当对该募投项筹划可行性、展望收益等重新进行论证，决定是否持续实施该技俩：1、募投技俩触及的市集环境发生流毒变化；2、募投技俩抛弃时候突出一年；3、突出最近一次召募资金投资筹画的完成期限且召募资金进入金额未达到相关筹画金额 50%；4、募投技俩出现其他特殊情形。公司应当在最近一期依期证明中裸露项筹划流露情况、出现特殊的原因，需要疗养召募资金投资筹画的，应当同期裸露疗养后的召募资金投资筹画。

第十三条 公司召募资金原则上应当用于主营业务。公司使用召募资金不得有如下行动：（一）除金融类企业外，募投技俩为抓有往返性金融金钱和其他职权器用投资、借予他东谈主、交付领略等财务性投资，径直或者迤逦投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、交付贷款或其他神色变相更动召募资金用途；（三）将召募资金径直或者迤逦提供给控股激动、实质限定东谈主额外他关联东谈主使用，为关联东谈主欺诈募投技俩赢得不正派利益提供便利；（四）违犯召募资金处理要领的其他行动。

第十四条 公司将召募资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者孤立财务照顾人发标明确同意见解：（一）以召募资金置换事前已进入召募资金投资项筹划自筹资金；（二）使用暂时闲置的召募资金进行现款处理；（三）使用暂时闲置的召募资金暂时补充流动资金；（四）变更召募资金用途；（五）超募资金用于在建技俩及新技俩。公司变更召募资金用途，还应当经激动大会审议通过。相关事项触及关联往返、购买金钱、对外投资等的，还应当按照《上海证券往返所股票上市功令》等相关要领履行审议时间和信息裸露义务。

第十五条 公司以自筹资金事前进入募投项筹划，不错在召募资金到账后 6个月内，以召募资金置换自筹资金，并由司帐师事务所出具鉴证证明。置换事项应当经公司董事会审议通过并实时公告。

第十六条 公司不错对暂时闲置的召募资金进行现款处理，其投金钱品的期限不得长于里面决议授权使用期限，且不得突出 12个月。前述投金钱品到期资金按期璧还至召募资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现款处理。投金钱品应当安全性高、流动性好，不得影响召募资金投资筹画浅显进行。投金钱品不得质押，居品专用结算账户(如适用)不得存放非召募资金或者用作其他用途，开立或者刊出居品专用结算账户的，公司应当实时公告。

第十七条 公司使用闲置召募资金投金钱品的，应当在董事会审议后实时公告下列内容：（一）本次召募资金的基本情况，包括召募时候、召募资金金额、召募资金净额及投资筹画等；（二）召募资金使用情况；（三）闲置召募资金投金钱品的额度及期限，是否存在变相更动召募资金用途的行动和保证不影响召募资金技俩浅显进行的措施；（四）投金钱品的收益分拨神色、投资限度及安全性；（五）监事会、保荐机构或孤立财务照顾人出具的见解。公司应当在出现居品刊行主体财务景况恶化、所投资的居品靠近亏空等流毒风险情形时，实时对外裸露风险教唆性公告，并阐发公司为确保资金安全接纳的风险限定措施。

第十八条 公司以闲置召募资金暂时用于补充流动资金的，应当适当如下条款：（一）不得变相更动召募资金用途，不得影响召募资金投资筹画的浅显进行；（二）仅限于与主营业务相关的坐褥谋划使用，不得通过径直或者迤逦安排用于新股配售、申购，或者用于股票额外生息品种、可调治公司债券等的往返；（三）单次补充流动资金时候不得突出 12个月；（四）已璧还已到期的上次用于暂时补充流动资金的召募资金（如适用）。公司以闲置召募资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通事后实时公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金璧还至召募资金专户，并在资金一起璧还后实时公告。

第十九条 单个募投技俩完成后，公司将该技俩节余召募资金（包括利息收入）用于其他募投项筹划，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或孤立财务照顾人、监事会发标明确同意见解后方可使用。公司应在董事会审议后实时公告。节余召募资金（包括利息收入）低于 100万元或者低于该技俩召募资金承诺投资额5%的，不错免于履行前款时间，其使用情况应在年度证明中裸露。公司单个募投技俩节余召募资金（包括利息收入）用于非募投技俩（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投技俩相关要领履行相当令间及信息裸露义务。

第二十条 募投技俩一起完成后，公司使用节余召募资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者孤立财务照顾人、监事会发标明确同意见解。公司应当在董事会审议后实时公告。节余召募资金（包括利息收入）占召募资金净额 10%以上的，还应当经激动大会审议通过。节余召募资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于召募资金净额 5%的，不错免于履行前款时间，其使用情况应在最近一期依期证明中裸露。

第二十一条 超募资金用于在建技俩及新技俩（包括收购金钱等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本轨制对于变更召募资金的相关要领，科学、审慎地进行投资项筹划可行性分析，实时履行信息裸露义务。

第二十二条 超募资金可用于弥远补充流动资金或者璧还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得突出超募资金总数的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司除外的对象提供财务资助。超募资金用于弥远补充流动资金或者璧还银行贷款的，应当经公司董事会、激动大会审议通过，监事会、保荐机构或孤立财务照顾人发标明确同意见解。公司应当在董事会审议后实时公告下列内容：（一）本次召募资金的基本情况，包括召募时候、召募资金金额、召募资金净额、超募金额及投资筹画等；（二）召募资金使用情况；（三）使用超募资金弥远补充流动资金或者璧还银行贷款的必要性和详备筹画；（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他东谈主提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金弥远补充流动资金或者璧还银行贷款对公司的影响；（六）监事会、保荐机构或孤立财务照顾人出具的见解。

第二十三条 募投技俩突出原定完成期限尚未完成，并拟脱期持续实施的，公司应当实时裸露未按期完成的具体原因，阐发召募资金当今的存放和在账情况、是否存在影响召募资金使用筹画浅显进行的情形、展望完成的时候、保险脱期后按期完成的相关措施等，并就募投技俩脱期履行相应的方案时间。

第四章 召募资金投向变更 第二十四条 公司召募资金应当按照刊行央求文献所列用途使用。公司存不才列情形的，视为召募资金用途变更，应当在董事会审议通事后实时公告，并履行激动大会审议时间：（一）取消或者阻隔原召募资金技俩，实施新技俩；（二）变更募投技俩实檀越体；（三）变更募投技俩实施神色；（四）上交所认定为召募资金用途变更的其他情形。召募资金投资技俩实檀越体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅触及变更募投技俩实施场地，不视为对召募资金用途的变更，可免于履行激动大会时间，但应当经公司董事会审议通过，并实时公告变更实檀越体或场地的原因及保荐机构见解。

第二十五条 公司变更后的募投技俩应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项筹划可行性分析，肯定投资技俩具有较好的市集远景和盈利能力，有用看管投资风险，提升召募资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项筹划，应当在提交董事会审议后实时公告以下内容：（一）原募投技俩基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项筹划基本情况、可行性分析和风险教唆；（三）新募投项筹划投资筹画；（四）新募投技俩一经取得或尚待相关部门审批的阐发（如适用）；（五）监事会、保荐机构或孤立财务照顾人对变更募投项筹划见解；（六）变更募投技俩尚需提交激动大会审议的阐发；（七）上交所条款的其他内容。新募投技俩触及关联往返、购买金钱、对外投资的，还应当参摄影关功令的要领进行裸露。

第二十七条 公司拟将募投技俩变更为合股谋划的神色实施的，应当在充分了解合股方基本情况的基础上，庄重沟通合股的必要性，况兼公司应当控股，确保对召募资金投资项筹划有用限定。

第二十八条 公司变更募投技俩用于收购控股激动或实质限定东谈主金钱（包括职权）的，应当确保在收购后莽撞有用幸免同行竞争及减少关联往返。

第二十九条 公司拟将募投技俩对外转让或置换的（募投技俩在公司实施流毒金钱重组中已一起对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后实时公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项筹划具体原因；（二）已使用召募资金投资该项筹划金额；（三）该技俩完工程度和完毕效益；（四）换入项筹划基本情况、可行性分析和风险教唆（如适用）；（五）转让或置换的订价依据及相关收益；（六）监事会、保荐机构或孤立财务照顾人对转让或置换募投项筹划见解；（七）转让或置换募投技俩尚需提交激动大会审议的阐发。公司应充分原宥转让价款收取和使用情况、换入金钱的权属变更情况及换入金钱的抓续开动情况，并履行必要的信息裸露义务。

第五章 召募资金使用处理与监督 第三十条 公司财务部门应当对召募资金的使用情况诞生台账，详备记载召募资金的支拨情况和召募资金项筹划进入情况。公司里面审计部门应当至少每半年对召募资金的存放与使用情况查验一次，并实时向审计委员会证明查验放胆。公司审计委员会以为公司召募资金处理存在违纪情形、流毒风险或者里面审计部门莫得按前款要领提交查验放胆证明的，应当实时向董事会证明。董事会应当在收到阐光辉实时朝上交所证明并公告。

第三十一条 公司董事会应当抓续原宥召募资金实质处理与使用情况，每半年度全面核查募投项筹划流露情况，对召募资金的存放与使用情况出具《公司召募资金存放与实质使用情况的专项证明》（以下简称《召募资金专项证明》）。募投技俩实质投资程度与投资筹画存在相反的，公司应当在《召募资金专项证明》中讲明具体原因。当期存在使用闲置召募资金投金钱品情况的，公司应当在《召募资金专项证明》中裸露本证明期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、居品称呼、期限等信息。《召募资金专项证明》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后实时公告。年度审计时，公司应当遴聘司帐师事务所对召募资金存放与使用情况出具鉴证证明，并于裸露年度证明时在上交所网站裸露。

第三十二条 保荐机构或孤立财务照顾人应当至少每半年度对公司召募资金的存放与使用情况进行一次现场看望。每个司帐年度放胆后，保荐机构或孤立财务照顾人应当对公司年度召募资金存放与使用情况出具专项核查证明，并于公司裸露年度证明时在上交所网站裸露。核查证明应当包括以下内容：（一）召募资金的存放、使用及专户余额情况；（二）召募资金项筹划流露情况，包括与召募资金投资筹画程度的相反；（三）用召募资金置换事前已进入召募资金投资项筹划自筹资金情况（如适用）；（四）闲置召募资金补充流动资金的情况和成果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）召募资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司召募资金存放与使用情况是否合规的论断性见解；（八）上交所条款的其他内容。每个司帐年度放胆后，公司董事会应在《召募资金专项证明》中裸露保荐机构或孤立财务照顾人专项核查证明和司帐师事务所鉴证证明的论断性见解。保荐机构或孤立财务照顾人发现公司、交易银行未按商定履行召募资金专户存储三方监管公约的，或者在对公司进行现场查验时发现公司召募资金处理存在流毒违纪情形或者流毒风险等，应当督促公司实时整改并朝上交所证明。

第六章 附则 第三十三条 募投技俩通过公司的子公司或者公司限定的其他企业实施的，适用本轨制。

第三十四条 本轨制所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十五条 本轨制由公司董事会细密讲明，自公司董事会审议通过之日起践诺。

第三十六条 本轨制如与日后颁布的法律、法则、范例性文献或经正当时间修改后的《公司规定》相违抗时，按相关法律、法则、范例性文献和《公司规定》的要领施行。