湖南天雁: 湖南居安讼师事务所对于湖南天雁机械股份有限公司限度性股票引发策画回购刊出部分已授予限度性股票事项的法律认识书本色摘抄

　　

（原标题：湖南居安讼师事务所对于湖南天雁机械股份有限公司限度性股票引发策画回购刊出部分已授予限度性股票事项的法律认识书）

湖南居安讼师事务所 对于湖南天雁机械股份有限公司 限度性股票引发策画回购刊出部分已授予限度性股票事项的法律认识书 (2024)居安律意字第91号

致：湖南天雁机械股份有限公司

湖南居安讼师事务所(以下简称"本所")受湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"公司"或"湖南天雁")委派，行动其限度性股票引发策画(以下简称"本次股权引发策画"或"本策画")的专项法律看守人。本所凭据《中华东说念主民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华东说念主民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督惩处委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权引发惩处方针》(以下简称《惩处方针》)等法律、行政律例、部门规章及措施性文献(以下简称法律律例)和《湖南天雁机械股份有限公司法令》(以下简称《公司法令》)的相关法令，以及公司于2022年11月1日公告的《湖南天雁机械股份有限公司限度性股票引发策画(草案)》(以下简称《引发策画》)，就公司本次回购刊出部分已授予限度性股票(以下简称本次回购刊出)所波及的关联事宜出具本法律认识书。

一、本次回购刊出的批准与授权 (一)2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时推进大会，审议通过了《对于公司过头摘抄的议案》、《对于公司的议案》、《对于公司的议案》、《对于提请推进大会授权董事会办理股权引发关联事宜的议案》，凭据推进大会授权，董事会有权凭据《引发策画》的法令办理对引发对象尚未撤废限售的限度性股票回购刊出。 (二)2024年9月18日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《对于回购刊出部分限度性股票的议案》，原意对因去职的4名引发对象所执有的已获授但尚未撤废限售的限度性股票共计390，000股赐与回购刊出。 (三)2024年9月18日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《对于回购刊出部分限度性股票的议案》。 (四)2024年9月19日，公司在上海证券来去所网站(www.sse.com.cn)和指定信息泄露媒体发布了《湖南天雁机械股份有限公司对于回购刊出部分限度性股票的公告》和《湖南天雁机械股份有限公司对于回购刊出部分限度性股票见知债权东说念主的公告》，就本次回购刊出部分限度性股票并减少注册成身手宜引申见知债权东说念主体式。在商定的请问工夫内，公司未收到关联债权东说念主要求归还债务粗略提供相应担保的情况。

二、对于本次回购刊出的具体本色 1.回购原因 凭据《引发策画》法令，引发对象因组织安排调离、辞职、功绩探员不对格(不行胜任使命岗亭)而失去参与引发策画履历，引发对象已获授但尚未撤废限售的限度性股票不得撤废限售，由公司回购刊出。凭据公司提供的引发对象去职文献及公司证实，公司引发对象刘仙女因组织安排去职；赵佳、唐灵芝、封金虎3名引发对象因个东说念主原因去职已不相宜引发要求；凭据《引发策画》法令并经公司第十届董事会第二十五次会议审议原意，前述4东说念主仍是不再具备引发对象履历，公司对其已获授但尚未撤废限售的股票进行回购刊出。 2.回购数目 凭据公司第十届董事会第二十五次会议有筹谋，本次回购刊出的限度性股票数目悉数390，000股。本次回购刊出完成后，剩余股权引发限度性股票681万股。 3.回购价钱 凭据《引发策画》法令，引发对象因组织安排调离公司且不在公司任职而回购的价钱为授予价钱加上回购时中国东说念主民银行同时入款利息之和；因辞职而回购的价钱为授予价钱与市价的孰低；因不行胜任使命岗亭、功绩探员不对格等原因不再属于本引发策画法令的引发边界而回购的价钱为授予价钱与市价的孰低。凭据公司第十届董事会第二十次会议有筹谋，引发对象刘仙女所执有的尚未撤废限度性股票回购价钱为2.83元/股加上中国东说念主民银行同时入款利息之和，引发对象赵佳、唐灵芝、封金虎3东说念主所执有的尚未撤废限度性股票回购价钱为2.83元/股。 4.本次回购刊出的安排 凭据公司提供的贵寓，公司已在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司开设了回购专用证券账号(账户号码：B886268312)，并向中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司提交了回购刊出央求，瞻望本次限度性股票390，000股于2024年11月29日完成刊出。后续公司将照章办理关联工商变更登记手续。

三、论断 说七说八，本所以为，完了本法律认识书出具日，公司本次回购刊出仍是获取现阶段必要的授权和批准；公司本次回购刊出相宜《公司法》《证券法》《惩处方针》等关联法律律例、《公司法令》及《引发策画》的法令。完了本法律认识书出具日，公司已就本次回购刊出引申了现阶段必要的信息泄露义务，尚需按照《公司法》等法律律例的关联法令办理减少注册成本工商变更登记手续。